Договори за дял в капитала – обяснени просто

Договорите за дял ви дават участие в бъдещата стойност на компанията. Те са голяма част от причината хората да се присъединяват към стартиращи компании – но идват с жаргон, който лесно се пропуска. Ако не разбирате ключовите условия, може да надцените какво получавате или да пропуснете важни детайли (като колко време имате да упражните след напускане или какво се случва при продажба). Ето кратък преглед как обикновено работи дялът, какво означават основните условия и какво да проверите преди подписване.

Опции срещу ограничени акции

Преди да подпишете, трябва да знаете какъв тип дял получавате. Двата най-чести типа са опции и ограничени акции. Работят различно.

Опции

Опциите ви дават право да купите акции на определена „стрийк“ цена по-късно. Не плащате при получаване на гранта – плащате когато „упражните“ (всъщност купите акциите). Ако цената на акциите на компанията се повиши, можете да купите на стрийк цената и (с оглед данъците и всякакви заключвания) да продадете на по-високата цена. Ако компанията не струва повече от стрийк цената, когато упражните, опциите могат да струват малко или нищо. Поемате и риска компанията да няма ликвиден събитие (продажба или IPO) с години или изобщо. Така опциите са залог върху бъдещата стойност на компанията. Стрийк цената обикновено се определя на „пазарната стойност“ на акциите по време на гранта – така че когато ви се дават опции, те често са „на пазара“ (стрийк е равен на текущата стойност) или близо до нея. Ако компанията расте, стойността на опциите ви расте; ако не – може никога да не струват много.

Ограничени акции

При ограничени акции получавате реални акции (не само правото да купите). Но те може да „вестват“ с времето – т.е. печелите ги постепенно – и компанията може да има правото да ги изкупи („репуърчейз“), ако напуснете преди пълно вестване. Например може да получите 10 000 акции, които вестват за 4 години с 1-годишен клиф: не получавате нищо до година 1, след това 2 500 акции, след това 1/48 от останалото всеки месец. Ако напуснете в месец 6, компанията може да изкупи невестиралите акции (обикновено на цената, която сте платили, или номинална стойност). Ограничените акции често се използват за основатели или много ранни служители; опциите са по-чести за служители, които се присъединяват по-късно. Данъчното третиране може да се различава (напр. в САЩ ограничените акции може да подлежат на избор 83(b) – потърсете съвет).

Вестинг

Вестингът е начинът, по който „печелите“ дяла си с времето. Той защитава компанията (не получавате всичко от първия ден и после да напуснете) и съобразява стимула ви с оставането. Ето какво обикновено означават основните условия.

4-годишен вестинг с 1-годишен клиф

Това е най-честият модел. Печелите 25% от гранта си след една година („клифът“), след това обикновено 1/48 от общата сума месечно (или 1/16 тримесечно) за следващите три години. Ако напуснете преди клифа, не получавате нищо – така че ако сте на 11 месеца и напуснете или ви освободят, губите целия невестирал дял. След клифа запазвате вестиралото. Например ако имате 48 000 опции и напуснете на 2 години, вестирали сте 24 000; другите 24 000 обикновено изтичат (компанията ги взима обратно). Клифът е там, за да не дава компанията много дял на някой, който напуска в месец 2. От ваша гледна точка клифът е риск: ако не сте сигурни, че ще останете година, разберете, че не получавате нищо, ако напуснете преди това.

Един тригер срещу двоен тригер (при придобиване)

Ако компанията бъде придобита, какво се случва с невестиралия ви дял? Това е критично. Ускорение с „един тригер“ означава, че невестиралият ви дял вества автоматично при приключване на сделката – така получавате всичко (или част, напр. 50%), сякаш сте останали. „Двоен тригер“ означава, че невестиралият ви дял вества само ако (1) сделката се състои и (2) бъдете освободени или ролята ви е съществено засегната (напр. намалена заплата, понижение) в определен период (напр. 12 месеца) след сделката. Двоен тригер е често срещан – защитава ви, ако придобивачът ви освободи или ви маргинализира, но не ви дава неочаквана печалба само защото компанията е продадена. Един тригер е по-защитен за вас (получавате дяла си при сделката независимо дали оставате), но много компании не го предлагат. Проверете договора си: има ли един тригер, двоен тригер или няма ускорение? Ако няма ускорение и бъдете съкратени веднага след продажба, можете да загубите много невестирал дял.

Ключови условия за проверка

Преди да подпишете, уверете се, че разбирате следното. Те могат да окажат голямо влияние върху това, което всъщност получавате.

Стрийк цена

За опциите стрийк цената е цената, която ще платите за акция при упражняване. Обикновено се определя на пазарната стойност на акциите по време на гранта (както се определя от борда на компанията или 409A оценка в САЩ). Така че когато ви се дават опции, те често са „на пазара“ – не плащате отстъпка, но и не надплащате. Ако компанията расте, разликата между стрийк и текущата стойност е вашата печалба (с оглед данъците). Питайте каква е стрийк цената и кога е определена. Ако компанията не е правила оценка от известно време, стрийк цената може да е остаряла (твърде ниска), което може да има данъчни последици (напр. в САЩ „евтините“ опции могат да подлежат на различно данъчно третиране).

Изтичане (прозорец за упражняване)

Ако напуснете компанията, колко време имате да упражните опциите си? Това е едно от най-важните условия. Често е 90 дни: ако не упражните в рамките на 90 дни след напускане, опциите ви изтичат (ги губите). Проблемът е, че упражняването струва пари (трябва да платите стрийк цената за всяка акция), и може също да дължите данък. Ако имате много опции и стрийк цената е висока, може да ви трябват десетки или стотици хиляди долари за упражняване – и ако току-що сте напуснали работата си, може да нямате тази кеш. Така 90-дневният прозорец може да ви принуди или да намерите много пари бързо, или да се откажете от опциите. Някои компании предлагат по-дълъг прозорец (напр. 7 или 10 години, или до първоначалната дата на изтичане на опциите). Това е много по-добре за вас. Проверете договора: какъв е периодът за упражняване след прекратяване? Ако е само 90 дни, разберете разходите за упражняване и планирайте съответно (напр. спестявания или попитайте дали компанията би удължила прозореца).

Разводняване

Когато компанията набере ново финансиране или даде още дял, вашият процент от компанията може да намалее – това е разводняване. Например ако имате 1% и компанията издаде много нови акции в нов рунд, може да се окажете с 0,7%. Договорът обикновено не предотвратява разводняването (инвеститорите и новите наемания също получават дял), но трябва да е ясно колко акции или опции получавате и по какъв план. Може да видите „напълно разводнени“ числа – това означава, че вашият % се изчислява включително всички съществуващи акции плюс всички опции и други права, които могат да станат акции. Това ви дава по-ясна представа за реалния ви дял от компанията. Питайте: колко акции (или опции) получавам? Колко е това като % на напълно разводнена база? Правила ли е компанията скорошни рундове, които могат да ме разводнят още?

Пускането на договора ви за дял през ПредиДаПодпишеш може да подчертае вестинг, прозорци за упражняване и какво се случва при продажба, за да знаете какво получавате и какво да питате компанията или адвокат.